Acordo de sócios: 9 cláusulas essenciais para evitar perdas

Quase toda sociedade começa com confiança, empolgação e um aperto de mão. O problema aparece anos depois, quando um sócio quer sair, outro deixa de trabalhar, alguém recebe uma proposta de compra ou um dos fundadores falece. O acordo de sócios existe justamente para que essas situações tenham regra definida antes do conflito, e não depois. Ele é o documento que organiza a convivência entre as pessoas que dividem a empresa.

Muitos empresários acreditam que o contrato social já resolve tudo. Não resolve. O contrato social é público, padronizado e pensado para a Junta Comercial. Já o acordo de sócios é o lugar das combinações mais detalhadas: quem decide o quê, quanto cada um recebe, como se avalia a empresa na saída de alguém, o que acontece se um sócio abrir um negócio concorrente. Neste artigo, você vai entender como ele funciona, o que ele deve prever e quais erros costumam custar caro.

O que é acordo de sócios

O acordo de sócios é um contrato firmado entre os sócios (todos ou parte deles) para regular a relação entre eles e o exercício dos seus direitos na empresa. Ele trata de temas como voto, administração, distribuição de lucros, venda de participação, saída, entrada de novos sócios e solução de conflitos.

Nas sociedades anônimas, a figura tem nome e regra própria: o "acordo de acionistas", previsto no art. 118 da Lei 6.404/76. Esse artigo diz que os acordos sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto ou do poder de controle devem ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. A lei também permite que os acionistas peçam a execução específica das obrigações assumidas, ou seja, que o juiz obrigue a parte a cumprir exatamente o que prometeu.

Na prática empresarial brasileira, porém, a maioria das empresas é sociedade limitada. Para elas, o Código Civil não traz um capítulo específico sobre o acordo de sócios, mas isso não impede que ele exista. Ele é um contrato entre partes capazes, com objeto lícito, e vale entre quem o assinou. Mais adiante você verá como isso funciona na limitada.

Para que serve, na prática

Pense no acordo de sócios como o "manual de convivência" da sociedade. Ele serve para:

• reduzir decisões tomadas no improviso, quando os ânimos já estão exaltados;
• proteger o sócio minoritário de ser atropelado nas decisões importantes;
• proteger o sócio majoritário de bloqueios injustificados;
• dar previsibilidade ao valor da participação de cada um;
• evitar que um estranho entre na empresa sem que os demais aceitem;
• definir um caminho rápido e técnico para resolver divergências.

Acordo de sócios e contrato social: qual a diferença

Essa é uma das dúvidas mais buscadas, e a confusão é compreensível, porque os dois documentos falam da mesma empresa. A diferença está na função de cada um.

O contrato social é o ato de constituição da sociedade. O art. 997 do Código Civil lista o que ele deve conter, como dados dos sócios, nome, objeto, sede, prazo e capital. Ele é registrado na Junta Comercial (ou no cartório de pessoas jurídicas, no caso de sociedade simples) e fica disponível para consulta de qualquer pessoa. Bancos, fornecedores e órgãos públicos olham para ele.

Já o acordo de sócios é, em regra, um documento reservado. Ele pode conter informações estratégicas que os sócios não querem expor ao mercado, como critérios de remuneração, metas de desempenho, regras de valuation e cláusulas de saída. Veja a comparação resumida:

Ponto	Contrato social	Acordo de sócios
Função	Cria e estrutura a sociedade	Regula a relação entre os sócios
Registro	Obrigatório na Junta Comercial	Facultativo (pode ser arquivado na Junta, até por extrato)
Publicidade	Público	Em regra, reservado
Detalhamento	Mais padronizado	Tão detalhado quanto os sócios quiserem
Alteração	Exige alteração contratual registrada	Segue o que o próprio acordo prever

Um cuidado importante: os dois documentos precisam conversar. Se o acordo de sócios diz uma coisa e o contrato social diz outra, abre-se espaço para disputa sobre qual regra vale perante a sociedade e perante terceiros. Por isso, os pontos que precisam ser oponíveis a todos (como restrições à cessão de quotas) costumam ser refletidos também no contrato social.

Acordo de sócios na sociedade limitada

Na sociedade limitada, o acordo de sócios funciona com base na liberdade de contratar. O art. 1.053 do Código Civil estabelece que a limitada se rege, nas omissões do seu capítulo, pelas normas da sociedade simples, e o seu parágrafo único admite que o contrato social preveja a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.

Essa segunda opção é relevante. Quando o contrato social adota a regência supletiva da Lei das S.A., muitos profissionais entendem que se reforça a aplicação das regras do art. 118 ao acordo de sócios da limitada, inclusive a execução específica. O próprio DREI, no manual de registro da limitada, menciona a aplicação "por regência supletiva ou analógica" do art. 118 ao tratar do arquivamento. Mesmo sem essa previsão no contrato social, o acordo continua sendo um contrato válido entre os signatários.

Alguns pontos do Código Civil mostram por que vale a pena escrever as regras da sua empresa em vez de depender do que diz a lei:

• Cessão de quotas: pelo art. 1.057, se o contrato for omisso, o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio livremente, e a um estranho se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital. Ou seja, sem regra própria, a entrada de terceiros segue um critério genérico que pode não servir à sua empresa.
• Saída de sócio: pelo art. 1.029, em sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias.
• Direito de recesso: pelo art. 1.077, o sócio que discordar de uma modificação do contrato, fusão ou incorporação pode se retirar nos 30 dias seguintes à reunião.
• Morte de sócio: pelo art. 1.028, a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser de forma diferente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para substituir o sócio falecido.

Repare que, em vários desses artigos, a própria lei abre espaço para que os sócios combinem algo diferente. O acordo de sócios e o contrato social bem redigidos são o lugar para ocupar esse espaço.

Acordo de sócios precisa ser registrado na Junta Comercial?

Não existe uma exigência legal geral de registro do acordo de sócios na Junta Comercial para que ele tenha validade. Ele vale entre as partes desde a assinatura, como qualquer contrato.

A questão real é outra: a quem o acordo pode ser oposto. Entre os sócios que assinaram, ele obriga. Perante a própria sociedade e perante terceiros (um comprador de quotas que não conhecia o acordo, por exemplo), a situação muda. Na sociedade anônima, o art. 118 deixa claro que a companhia só precisa observar o acordo arquivado na sua sede, e que os ônus só valem contra terceiros depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.

Na limitada, existe hoje uma orientação nacional sobre o tema. O Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV da Instrução Normativa DREI nº 81/2020, com o item incluído pela IN DREI nº 88/2022) prevê que o acordo de sócios poderá ser arquivado na Junta Comercial, por vontade dos sócios, para que produza efeito perante terceiros, como documento de interesse da empresa (art. 32, II, "e", da Lei 8.934/94).

O mesmo manual esclarece que não é necessário arquivar a íntegra: basta um ato que dê ciência da existência do acordo, indicando preferencialmente as partes, a data de celebração e o prazo, seja por um extrato, seja por uma cláusula no contrato social. O fundamento indicado é a aplicação supletiva ou analógica do art. 118, caput e § 1º, da Lei das S.A.

Ou seja, o arquivamento é facultativo, não obrigatório. Muitas empresas também arquivam o acordo na sede, com ciência formal da sociedade, ou levam as cláusulas essenciais para o contrato social registrado. Como as instruções do DREI são alteradas de tempos em tempos, vale conferir a versão vigente antes de protocolar. A escolha depende do grau de sigilo que os sócios querem e de quanto precisam que as regras valham contra terceiros.

Sigilo ou publicidade: como decidir

Uma estratégia comum é dividir o conteúdo. O que precisa valer contra todos (restrições de transferência, quóruns, regra de exclusão por justa causa) vai para o contrato social. O que é sensível (remuneração, metas, fórmula de valuation detalhada) fica no acordo de sócios, assinado também pela sociedade como interveniente, para que ela tenha ciência formal.

9 cláusulas essenciais do acordo de sócios

Não existe acordo de sócios universal. Uma clínica com dois médicos, uma agência com quatro fundadores e uma startup com investidor têm necessidades diferentes. Ainda assim, algumas cláusulas aparecem com frequência nos acordos bem estruturados.

1. Direito de preferência

Se um sócio quiser vender suas quotas, os demais têm prioridade para comprar, nas mesmas condições oferecidas por um terceiro. Isso evita que um estranho entre na empresa sem que os atuais sócios tenham a chance de impedir.

2. Tag along e drag along

O tag along garante ao minoritário o direito de vender sua participação junto com o majoritário, nas mesmas condições, se este vender o controle. O drag along é o inverso: permite ao majoritário obrigar os minoritários a vender junto, quando aparece um comprador que quer 100% da empresa. Os dois precisam de critérios claros de preço e prazo.

3. Lock-up

É o período em que os sócios se comprometem a não vender suas quotas. Muito usado no início do negócio ou após a entrada de um investidor, para garantir que quem fundou continue no projeto.

4. Regras de voto e quóruns

O acordo pode definir que certas decisões só sejam tomadas com aprovação de todos ou de uma maioria qualificada: endividamento acima de certo valor, venda de ativos relevantes, entrada de novo sócio, mudança de atividade. Também pode prever votação em bloco, quando um grupo de sócios combina votar de forma unificada.

5. Administração e funções

Quem administra, quem assina, quem cuida do financeiro, do comercial e da operação. Definir funções reduz o clássico conflito do "eu trabalho mais e ganho igual".

6. Remuneração e distribuição de lucros

Pró-labore de quem trabalha na empresa, política de reinvestimento e critérios de distribuição de lucros. Esse é um dos pontos que mais geram atrito quando não estão escritos, especialmente quando um sócio é operacional e o outro apenas investidor.

7. Não concorrência e confidencialidade

O sócio se compromete a não abrir negócio concorrente e a não aliciar clientes e funcionários, por um prazo e em um território razoáveis, inclusive depois da saída. Cláusulas amplas demais, sem limite de tempo ou de área, tendem a ser questionadas.

8. Saída, exclusão e apuração de haveres

Talvez a cláusula mais importante, detalhada na seção logo abaixo.

9. Solução de conflitos

Mediação prévia, arbitragem ou foro judicial. Também é detalhada na próxima seção.

Saída de sócio e conflitos no acordo de sócios

Quando um sócio sai, morre ou é excluído, a sociedade precisa pagar a ele (ou aos herdeiros) o valor da sua participação. Esse cálculo se chama apuração de haveres. Sem regra contratual, aplica-se o art. 1.031 do Código Civil: o valor da quota é calculado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, e pago em dinheiro em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.

O problema é que "balanço especialmente levantado" abre margem para muita discussão. Inclui ou não o valor da marca, da carteira de clientes, da expectativa de lucro futuro? Para uma empresa de serviços com poucos bens físicos, essa diferença pode ser enorme. Além disso, pagar tudo em 90 dias pode comprometer o caixa da empresa.

Por isso, um bom acordo de sócios costuma definir:

• o método de avaliação (patrimonial, fluxo de caixa descontado, múltiplo de faturamento ou de resultado);
• quem faz a avaliação (contador da empresa, empresa independente, um avaliador escolhido de comum acordo);
• a data-base do cálculo;
• a forma de pagamento, que pode ser parcelada, com correção e garantias;
• regras diferentes conforme o motivo da saída, separando a saída voluntária, a morte, a incapacidade e a exclusão por falta grave.

Exclusão de sócio por justa causa

O art. 1.085 do Código Civil permite que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital, exclua extrajudicialmente o sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. Mas há uma condição: o contrato social precisa prever a exclusão por justa causa. Além disso, salvo quando há apenas dois sócios, a exclusão deve ser decidida em reunião ou assembleia especialmente convocada, com ciência do acusado a tempo de comparecer e se defender.

Fora dessa hipótese, a exclusão por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente depende de ação judicial, nos termos do art. 1.030. Em qualquer caso, a saída e a exclusão não eliminam de imediato a responsabilidade do ex-sócio: o art. 1.032 prevê que ele (ou seus herdeiros) continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores por até dois anos depois de averbada a resolução. O acordo de sócios pode detalhar quais condutas serão consideradas graves, o que dá mais segurança a todos.

Morte e incapacidade de sócio

Sem previsão, a regra é a liquidação da quota, e os herdeiros recebem o valor apurado. Muitas empresas preferem regular de outra forma: impedir a entrada automática dos herdeiros na gestão, prever compra das quotas pelos sócios remanescentes ou combinar com seguro de vida para custear essa compra. Cada caminho tem efeitos diferentes e deve ser pensado com cuidado.

Arbitragem e solução de conflitos

Brigas societárias costumam ser longas, caras e públicas quando vão ao Judiciário. Uma alternativa é a arbitragem, regulada pela Lei 9.307/96. Pelo art. 1º dessa lei, pessoas capazes de contratar podem usar a arbitragem para resolver litígios sobre direitos patrimoniais disponíveis, e a divergência entre sócios sobre quotas, lucros e haveres em geral se enquadra nisso.

O caminho mais seguro é o acordo de sócios já trazer uma cláusula compromissória (depois que o conflito surge, ainda é possível firmar um compromisso arbitral, mas aí todos precisam concordar). A cláusula compromissória é a convenção pela qual as partes se comprometem a submeter à arbitragem os litígios relativos àquele contrato (art. 4º). Ela deve ser escrita, e pode estar no próprio contrato ou em documento separado que se refira a ele. Lembre que a cláusula inserida no acordo vincula quem o assinou; se a ideia é que a arbitragem alcance todos os sócios, inclusive os que entrarem depois, convém prever a adesão expressa de cada novo sócio.

Vantagens costumam incluir sigilo, árbitros com conhecimento técnico e prazos mais curtos. Por outro lado, os custos da câmara arbitral podem ser altos para empresas pequenas. Uma solução intermediária é prever uma etapa de mediação antes de qualquer disputa formal. O importante é que a escolha seja feita conscientemente, na redação do acordo, e não descoberta só quando o conflito chega.

Passo a passo para fazer o acordo de sócios

Se a sua empresa ainda não tem um acordo de sócios, ou tem um documento antigo que não reflete a realidade atual, um caminho organizado é:

1. Reúna os documentos: contrato social atualizado, última alteração registrada, balanços e eventuais contratos com investidores.
2. Mapeie a realidade: quem trabalha na empresa, quem só investiu, quem tem cônjuge com regime de bens relevante, quais são os planos para os próximos anos.
3. Discuta os cenários difíceis: e se alguém quiser sair? E se alguém morrer? E se aparecer um comprador? E se um sócio parar de trabalhar? Responder agora é muito mais fácil do que durante a crise.
4. Defina a fórmula de avaliação e a forma de pagamento dos haveres.
5. Ajuste o contrato social naquilo que precisa ser público ou oponível a terceiros.
6. Formalize com assinatura de todos os sócios e, se for o caso, da sociedade como interveniente, e com testemunhas.
7. Revise periodicamente, por exemplo, sempre que entrar um novo sócio, um investidor ou houver mudança relevante no negócio.

Se você também presta serviços a terceiros, vale conferir como estruturar o contrato de prestação de serviços, que é o outro pilar da segurança jurídica do dia a dia da empresa.

Acordo de sócios modelo e erros comuns

Outra busca muito comum é por "acordo de sócios modelo". Modelos prontos ajudam a entender a estrutura do documento e a pensar nos temas que precisam ser discutidos. O risco está em assinar o modelo como se ele fosse feito para a sua empresa.

Alguns problemas típicos de modelos genéricos:

1. Fórmulas de valuation que não se aplicam ao negócio, como avaliação puramente patrimonial em empresa de serviços, que pode levar a um valor muito abaixo do real.
2. Cláusulas incompatíveis com o contrato social, criando dúvida sobre qual regra prevalece.
3. Termos importados de outros países, como regras pensadas para sociedades estrangeiras que não se encaixam na lei brasileira.
4. Ausência de regras para a realidade do setor, como exigências de conselho profissional em clínicas e sociedades de profissionais da saúde.
5. Não concorrência sem limites, que pode ser considerada abusiva e acabar sem efeito.

Um uso mais seguro do modelo é como roteiro de conversa. Os sócios leem juntos, discutem cada tema e anotam as respostas. Depois, o texto final é redigido sob medida.

Erros comuns que custam caro

Alguns equívocos se repetem em empresas de todos os tamanhos:

• Deixar para depois. O melhor momento para fazer o acordo de sócios é quando todos estão de acordo. Quando o conflito começa, ninguém quer abrir mão de nada.
• Sociedade 50/50 sem regra de desempate. Com dois sócios e participações iguais, qualquer divergência pode paralisar a empresa. Mecanismos de desempate ou de saída precisam estar previstos.
• Confundir sócio com empregado. O sócio que trabalha recebe pró-labore e lucros, não salário. Misturar as figuras pode gerar riscos trabalhistas e tributários. O tema conversa com a discussão sobre pejotização, que afeta muitas empresas de serviços.
• Ignorar a proteção de dados. Em empresas que lidam com dados sensíveis, como clínicas, a saída de um sócio precisa prever o que acontece com acessos e bases de pacientes. Veja mais sobre LGPD para clínicas.
• Não atualizar o documento. Um acordo feito para três fundadores pode não funcionar depois da entrada de um investidor.

Perguntas frequentes sobre acordo de sócios

O acordo de sócios vale se não for registrado?

Sim. Entre os sócios que assinaram, o acordo de sócios vale desde a assinatura, como qualquer contrato. O registro ou arquivamento se relaciona à eficácia perante a sociedade e terceiros, não à validade entre as partes. Na limitada, as normas do DREI permitem arquivar na Junta Comercial o acordo inteiro ou apenas um extrato que informe sua existência.

Empresa com dois sócios precisa de acordo de sócios?

Não é obrigatório, mas é justamente nas sociedades com dois sócios, especialmente as divididas meio a meio, que os impasses são mais difíceis de resolver. Um acordo de sócios com regras de desempate e de saída costuma ser muito útil nesse cenário.

O acordo de sócios pode contrariar o contrato social?

Não deveria. O ideal é que os dois documentos sejam compatíveis. Quando há conflito, surgem discussões sobre qual regra deve ser aplicada perante a sociedade e terceiros, o que é exatamente o que o acordo pretendia evitar.

Posso fazer acordo de sócios em uma empresa que já existe?

Sim. O acordo de sócios pode ser firmado a qualquer momento, desde a constituição até anos depois. Em empresas já em funcionamento, costuma ser feito junto com uma revisão do contrato social.

Todos os sócios precisam assinar o acordo de sócios?

Não necessariamente. O acordo pode ser firmado entre parte dos sócios, por exemplo, um grupo que combina votar em bloco. Mas ele só obriga quem assinou, e regras que dependem de todos (como preferência na venda de quotas) funcionam melhor com a adesão de todos.

O acordo de sócios substitui o planejamento sucessório?

Não. Ele ajuda a definir o que acontece com as quotas em caso de morte, mas a sucessão envolve também regime de bens, testamento e outros instrumentos, que devem ser pensados em conjunto.

Conclusão: acordo de sócios é prevenção

O acordo de sócios não é um documento de desconfiança. É um documento de maturidade: os sócios decidem, enquanto estão alinhados, como vão agir quando surgirem as situações difíceis que, cedo ou tarde, toda empresa enfrenta. Preferência na venda, regras de voto, apuração de haveres, exclusão por justa causa e arbitragem são temas que, quando ficam em branco, acabam decididos pela regra genérica da lei ou por um juiz.

Cada sociedade tem sua história, seu setor e seus riscos, e por isso cada acordo de sócios deve ser analisado e redigido individualmente, em harmonia com o contrato social e com a realidade do negócio. Para consultar o texto atualizado das regras citadas, a fonte oficial é o Código Civil no Planalto.